• Anoniem on
    Modelcontract | VOF tbv echtgenoten » Op Seyst

    Op Seyst

    Downloads

    Modelcontract | VOF tbv echtgenoten

    Het document “modelcontract-van-een-vennootschap-onder-firma-vof-t-b-v-echtgenoten” gebruikt u wanneer echtgenoten samen een vennootschap exploiteren.

    Download hier het document:

    modelcontract-van-een-vennootschap-onder-firma-vof-t-b-v-echtgenoten

    Wilt u meer informatie? Neem dan vrijblijvend contact op met Op Seyst, administratie & advies.

     

     

    AKTE VAN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA

     

    De ondergetekenden:

    De heer …<naam>… wonende aan de …<adres>… te  …<plaats>…, geboren te …<plaats>… op …<datum>…, hierna ook te noemen: vennoot sub 1;

    en

    2.         mevrouw…<naam>…, wonende aan de …<adres>… te …<plaats>…, geboren te …<plaats>… op …<datum>…, hierna ook te noemen: vennoot sub 2;

    met elkaar zijn gehuwd ………………………………… ,

     

     

    in aanmerking nemende dat:

    dat de vennoot sub 2 meewerkt in de onderneming van de vennoot sub 1;

    dat de vennoten sub 1 en 2 per 1 januari 200. een overeenkomst tot samenwerking zijn aangegaan in de vorm van een vennootschap onder firma;

    dat de ondergetekenden thans de tussen hen bestaande overeenkomst tot samenwerking schriftelijk wensen vast te leggen.

     

     

    verklaren aldus te zijn overeengekomen:

    DOEL EN VESTIGING

    Artikel 1

    De vennootschap is aangegaan met ingang van …<datum>.…

    De vennootschap is gevestigd gevestigd aan de …<adres>… te …<plaats>… .

    3.         Het doel van de overeenkomst van de vennootschap is het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening …………………………………………………………………………………………………………….. en al daar in de meest ruime zin des woords mee samenhangt.

    4.         Onder het doel zijn begrepen alle handelingen en verrichtingen, in de ruimste betekenis, die kunnen bijdragen tot zijn verwezenlijking.

    De vennootschap onder firma draagt de naam…<naam>… .

    DUUR

    Artikel 2

    1.         De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

    leder der vennoten heeft het recht de vennootschap met inachtneming van het in artikel 12 lid 4 bepaalde door opzegging te beëindigen mits deze opzegging geschiedt bij aangetekend schrijven, met inachtneming van een termijn van tenminste zes maanden en niet anders dan tegen het einde van het boekjaar.

    INBRENG

    Artikel 3

    Door de vennoten is in de vennootschap ingebracht:

    1.         door vennoot sub 1:

    a.         de juridische eigendom van de tot en met 31 december 20.. te …<plaats>… onder de naam …<naam>… voor zijn rekening gedreven onderneming;

    b.         arbeid, kennis, vlijt en voor zover van belang, zijn relaties.

    2.         door vennoot sub 2:

    haar volledige arbeid, kennis, vlijt en voor zover van belang, haar relaties.

    De vennoot sub 1 behoudt zich alle stille reserves voor welke rusten op de door hem ingebrachte bedrijfsmiddelen bij aanvang van deze overeenkomst, zodat deze bij vervreemding (of anderszins te gelde maken) van deze bedrijfsmiddelen bij uitsluiting van ieder ander recht heeft op het verschil tussen de vervreemdingsprijs en het op de alsdan aanwezige balans van de vennootschap ter zake voorkomende bedrag.

    De voorbehouden stille reserves bedragen per 1 januari 20..:

    –           ……………………………………..

    –           ……………………………………..

    –           ……………………………………..

    4.         leder der vennoten wordt in de boeken der vennootschap gecrediteerd naar rato van de winstverdeling zoals bepaald in artikel 10, berekend over de waarde van de inbreng van de vennoten.

    5.         Met onderling goedvinden kunnen de vennoten ieder meer geld of meer en andere zaken en rechten in de vennootschap inbrengen.

    6.         Op iedere balans van de vennootschap moet het kapitaal van alle vennoten afzonderlijk worden opgenomen, bestaande uit ieders inbreng ingevolge de leden 1, 2 en 4 en uit de verhoging hiervan ingevolge lid 5 en ingevolge de in de vennootschap gelaten winst overeenkomstig het bepaalde in artikel 11.

    Voor hun onderlinge verhouding zijn de vennoten naar rato van hun aandeel in de winst volgens artikel 10, lid 6 eigenaar van of gerechtigd in de ingebrachte goederen en vorderingsrechten, en voor gelijke delen aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de vennootschap.

    VERTEGENWOORDIGING

    Artikel 4

    1.         leder der vennoten is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, alsmede gelden voor haar te ontvangen en uit te geven, met dien verstande, dat de medewerking c.q. toestemming van beide vennoten wordt vereist voor:

    a.         het verrichten van rechtshandelingen en het aangaan van verbintenissen de som of de waarde van € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) te boven gaande;

    b.         het aangaan van rechtshandelingen waardoor de vennootschap voor langer dan zes maanden wordt verbonden. Rechtshandelingen met dezelfde wederpartij binnen drie maanden aangegaan en tezamen de som of de waarde van € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) vermeld in de vorige alinea te boven gaande, worden als één rechtshandeling beschouwd;

    c.         het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en huuropzeggen van onroerende zaken;

    d.         het aangaan van overeenkomsten van geldlening, kredietovereenkomsten, borgtochten of het kopen op afbetaling;

    e.         het in dienst nemen en ontslaan van personeel en het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden;

    f.          het verlenen van procuratie (terwijl een verleende procuratie steeds door elke vennoot zelfstandig kan worden ingetrokken);

    g.         het voeren van rechtsgedingen, het berusten in rechtsvorderingen en het aangaan van dadingen, compromissen of akkoorden of overeenkomsten tot arbitrage, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen leiden, zoals korte gedingen en conservatoire beslagen;

    h.         het opdragen van de berechting van geschillen met derden aan scheidslieden.

    2.         Uitgaven welke zijn gedaan in strijd met het hierboven bepaalde, komen voor zover zij de gestelde limiet te boven gaan, in mindering op het winstaandeel van de partij die de uitgaven deed, tenzij de andere partij deze achteraf alsnog goedkeurt.

    BORG

    Artikel 5

    Het is ieder der vennoten zonder schriftelijke toestemming van de andere vennoot verboden zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar voor anderen te verbinden ofwel zich op enigerlei wijze voor anderen sterk te maken, ook in aangelegenheden welke geen betrekking hebben op zaken der vennootschap.

    BESCHIKKINGSBEVOEGDHEID

    Artikel 6

    Het is ieder der vennoten verboden, behoudens het hierna in het volgende lid bepaalde, zijn aandeel of rechten in de vennootschap aan derden over te doen, of te zijnen behoeve te beschikken over zaken, goederen of gelden, de vennootschap toebehorende.

    Onder derden in het vorige lid genoemd wordt niet bedoeld een door de betrokken vennoot op te richten rechtspersoon waarin die vennoot de gehele zeggenschap heeft en behoudt.

    CONCURRENTIEBEDING

    Artikel 7

    1.         Geen der vennoten zal bevoegd zijn gedurende het bestaan der vennootschap, alleen of met anderen werkzaam te zijn, of geldelijk, of in welke andere vorm ook, rechtstreeks of zijdelings deel te nemen in een soortgelijk of aanverwant bedrijf, als het door deze vennootschap uitgeoefende, al dan niet tegen vergoeding werkzaam, tenzij met goedvinden van de andere vennoot.

    2.                     Na beëindiging van de vennootschap op grond van het bepaalde in artikel 13 onder 1, a, b, c, e, f of h, zal de vennoot, bij wie de oorzaak van het einde van de vennootschap is gelegen, zodra deze oorzaak is verdwenen, gedurende de eerste 3 jaren na de beëindiging van de vennootschap een zelfde bedrijf als door de vennootschap wordt of werd uitgeoefend, uitsluitend uitoefenen buiten het gebied dat wordt aangegeven door een denkbeeldige cirkel met een straal van 25 kilometer en met  ……………..…… als middelpunt.

    3.                     Ingeval van overtreding van de in dit artikel vervatte verboden zal de in overtreding zijnde vennoot ten behoeve van de andere vennoot, een niet voor rechterlijke matiging vatbare boete verschuldigd zijn van € 5.000 (zegge vijfduizend euro) voor elke overtreding, welke boete zal zijn verbeurd door de enkele overtreding alleen, dan wel  € 500 (zegge: vijfhonderd euro) per dag, zolang de verboden toestand voortduurt, zulks ter keuze en ten behoeve van de andere partij zonder dat sommatie of ingebrekestelling nodig is en onverminderd het recht van de andere vennoot op die grond de ontbinding der vennootschap te vorderen en schadevergoeding te vorderen. Bovenstaande geldt niet indien partijen elkaar wederzijds toestemming hebben verleend in strijd met het bovenstaande te handelen.

    WERKZAAMHEDEN

    Artikel 8

    Onverminderd het bepaalde in artikel 4 zullen de werkzaamheden der vennootschap alsmede de arbeidstijden en vakantieperioden door partijen in onderling overleg worden geregeld.

    JAARSTUKKEN EN ADMINISTRATIE

    Artikel 9

    1.         Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

    2.                     Na afloop van ieder boekjaar, gelijk mede bij beëindiging der vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken der vennootschap afgesloten en worden een balans en de winst- en verliesrekening opgemaakt.

    3.                     Ten bewijze van goedkeuring en van wederzijdse decharge ondertekenen de vennoten de balans en de winst- en verliesrekening binnen 3 maanden na het opmaken van de genoemde stukken.

    4.                     Indien één der vennoten gedurende de termijn van een maand, nadat hij daartoe door de andere vennoten bij aangetekende brief zal zijn aangemaand, in gebreke is gebleven de in het vorige lid bedoelde ondertekening te doen geschieden, zal, tenzij hij binnen voormelde termijn zijn bezwaren bij aangetekende brief aan de andere vennoot heeft kenbaar gemaakt, de ondertekening door de andere vennoot voor alle beiden bindend en goedgekeurd zijn.

    5.                     Indien binnen één maand nadat een der partijen bezwaren heeft kenbaar gemaakt, geen overeen stemming is bereikt, zal een geschil aanwezig zijn, ten verzoeke van de meest gerede partij ten behoeve van de in artikel 13 genoemde arbiters.

    6.                     Partijen voeren vanaf de dag dat de vennootschap aanvangt, ten behoeve van de vennootschap een gemeenschappelijke bank- en/of girorekening.

    WINSTBEREKENING EN WINSTVERDELING

    Artikel 10

    1.         Ter berekening van de jaarlijkse zuivere winst worden van de brutoverdiensten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en afschrijvingen, een en ander overeenkomstig goed koopmansgebruik.

    2.         De afschrijvingen op goederen worden zoveel mogelijk bepaald tenminste op het bedrag dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.

    3.         Uitsluitend ten behoeve van de winstverdeling komen de premies en eventuele uitkeringen van arbeidsongeschiktheidsverzekeringen voor ieder van de vennoten ten laste respectievelijk ten bate van de vennootschap.

    4.         Op de nettowinst, die resteert na aftrek van de in voorgaande leden genoemde uitgaven en afschrijvingen, kan allereerst in mindering gebracht een rente over het kapitaal aan het begin van ieder kalenderjaar van ieder der vennoten welke rente als winstaandeel aan iedere vennoot toekomt. Het rentepercentage waarmee alsdan gerekend wordt is 1,5% lager dan de variabele rente die door de vennootschap wordt betaald voor een hypothecaire lening bij begin van ieder kalenderjaar.

    5.         Vooruitlopend op de winstverdeling, maar na berekening van de rentevergoeding, kan er aan de vennoten een arbeidsvergoeding worden toegekend. Deze vergoeding wordt in onderling overleg vastgesteld Deze vergoeding komt aan de vennoot toe als winstaandeel.

    6.         De resterende nettowinsten en -verliezen der vennootschap komen behoudens het hierna in de leden 7, 8, 9 en 10 bepaalde toe aan:

    –           de vennoot sub 1 voor 50 %,

    de vennoot sub 2 voor 50 %.

    Een vennoot heeft gedurende de periode, dat hij tengevolge van een feit, zoals een verwonding voor welke schadelijke gevolgen een derde aansprakelijk kan worden gesteld, niet in staat is zijn werkzaamheden te verrichten, geen aanspraak op een aandeel in de winst. Is een vennoot tengevolge van voornoemd feit slechts in staat zijn werkzaamheden gedeeltelijk te verrichten, dan wordt zijn winstaandeel naar evenredigheid verminderd. Het is toegestaan gelden als voorschot op te nemen. Partijen zullen in onderling overleg bekijken hoe hoog deze voorschotten zullen zijn.

    Indien de schade, die de andere vennoot lijdt, doordat de winst van de vennootschap daalt door het tijdelijk uitvallen van de in lid 7 bedoelde vennoot tengevolge van het aldaar genoemde feit, groter is dan het winstaandeel van deze vennoot, dat ingevolge het in lid 7 bepaalde alsdan toekomt aan de andere vennoot, wordt het excedent in mindering gebracht op het winstaandeel van de betrokken vennoot in enig jaar, waarin diens winstaandeel een zodanige aftrek toelaat.

    Het bepaalde in de beide vorige leden blijft buiten toepassing, voor zover blijkt, dat de betrokken vennoot voor de door hem geleden schade geen verhaal kan vinden op de schuldige derde. Indien bij een derde verhaal wordt gevonden, zal met de ontvangen uitkeringen, indien en voor zover er voorschotten als bedoeld in lid 7 zijn gepleegd, het kapitaal moeten worden aangezuiverd.

    De verdeling van de zuivere winst kan jaarlijks in onderling overleg worden gewijzigd. Een dergelijke wijziging dient schriftelijk vast te worden gelegd.

    PRIVÉ-OPNAMEN

    Artikel 11

    leder der vennoten kan een in onderling overleg vastgesteld bedrag aan geld voor privé-gebruik opnemen ten laste van zijn kapitaalrekening. Indien meer wordt opgenomen dan het de betrokken vennoot toekomende winstaandeel, dan dient het teveel genotene binnen drie maanden na het vaststellen der jaarstukken te worden gerestitueerd tenzij in onderling overleg wordt vastgesteld, dat voor hetgeen teveel is opgenomen debitering op de kapitaalrekening van de betrokken vennoot zal plaatsvinden.

    Niet opgenomen winst wordt in de vennootschap gelaten tegen creditering op de kapitaalrekening van de betreffende vennoot.

    Jaarlijks zal door partijen in onderling overleg worden bezien of de in lid 1 genoemde bedragen aanpassing behoeven.

    ARBEIDSONGESCHIKTHEID

    Artikel 12

    Tijdens arbeidsongeschiktheid van één der vennoten zal de andere vennoot al dan niet met behulp van derden, de werkzaamheden van de zieke vennoot waarnemen, die recht behoudt op zijn aandeel in de winst.

    leder der vennoten is vrij om een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten.

    Ingeval de arbeidsongeschiktheid van een vennoot langer dan 12 maanden duurt dan zullen de vennoten in onderling overleg een aan de arbeidsongeschiktheid aangepaste nadere regeling treffen met betrekking tot de vennootschap.

    In geval van arbeidsongeschiktheid kan slechts na afloop van de in het vorige lid vermelde 12 maanden gebruik gemaakt worden van het recht van opzegging van de overeenkomst, als bedoeld in artikel 2 lid 2.

    Indien de arbeidsongeschiktheid te wijten is aan de schuld van een derde, is het bepaalde in artikel 10 leden 7, 8 en 9 van toepassing.

    Indien een vennoot langer dan één jaar arbeidsongeschikt is, heeft hij slechts recht op een rentevergoeding van 5%, berekend over het saldo van zijn kapitaalrekening aan het einde van het vorig boekjaar.

    Daarnaast wordt aan de arbeidsongeschikte vennoot een arbeidsbeloning toegekend, welke naar rato van het arbeidsongeschiktheidspercentage verminderd wordt. Het geheel of gedeeltelijk verliezen van het recht op een winstaandeel van een geheel of gedeeltelijk arbeidsongeschikte vennoot, laat zijn gerechtigdheid tot de stille reserves en goodwill geheel onverlet.

    EINDE DER VENNOOTSCHAP

    Artikel 13

    De vennootschap eindigt:

    na gedane opzegging door een der vennoten overeenkomstig het bepaalde in artikel 2;

    bij aanvrage tot surséance van betaling door één der vennoten;

    door faillissement of onder curatele stelling van één der vennoten, gelijk mede bij benoeming van een bewindvoerder krachtens enige wetsbepaling voor één der vennoten;

    door overlijden van één der vennoten;

    e.         door liquidatie van een vennoot -rechtspersoon;

    f.          in geval van echtscheiding dan wel scheiding van tafel en bed dan wel indien ontbinding plaatsvindt door arbiters, op grond van artikel 20;

    g.         in onderling overleg;

    h.         op verzoek van een vennoot door de rechter wegens gewichtige redenen.

    De vennoot aan wie een van de hiervoor vermelde feiten kan worden toegerekend, wordt geacht uit de vennootschap te zijn getreden. In geval van echtscheiding dan wel scheiding van tafel en bed heeft enkel de vennoot sub 1 het recht tot voortzetting, tenzij partijen samen anders overeenkomen.

    Artikel 14

    1.         Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten in het vermogen der vennootschap gerechtigd voor het bedrag, waarvoor hij ingevolge het bepaalde in artikel 3 lid 6 in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar blijkens de balans en winst- en verliesrekening opgemaakt overeenkomstig het in artikel 9 en artikel 10 bepaalde.

    Op deze na beëindiging der vennootschap op te maken balans zullen de activa der vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economisch verkeer bij voortgezette bedrijfsuitoefening (indien het bedrijf wordt geliquideerd tegen de liquidatiewaarde), terwijl voorts in deze slotbalans de eventuele goodwill zal worden geactiveerd.

    Eventuele goodwill en stille reserves komen toe aan ieder der vennoten als volgt.

    de vennoot sub 1 voor 50 %,

    de vennoot sub 2 voor 50 %,

    echter rekeninghoudend met het bepaalde in artikel 3 lid 3.

    VOORTZETTINGSBEDING

    Artikel 15

    Bij ontbinding der vennootschap om enige reden, anders dan faillissement van een vennoot, heeft de vennoot van wiens zijde niet de oorzaak van de ontbinding is opgekomen casu quo die het verzoek in artikel 13, letter h hebben gedaan het recht de zaken van de vennootschap voort te zetten, hetzij alleen hetzij met anderen, mits hij zijn verlangen daartoe binnen twee maanden na het eindigen der vennootschap bij aangetekende brief te kennen geeft aan de andere vennoot casu quo diens erfgenamen en/of rechtverkrijgenden.

    Bij ontbinding der vennootschap op grond van faillissement van een vennoot zet de andere vennoot de zaken van de vennootschap voort, hetzij alleen hetzij met anderen, tenzij hij binnen vijf dagen nadat het faillissement is uitgesproken bij aangetekende brief gericht aan de curator van de failliete vennoot verklaren de zaken van de vennootschap niet voort te zetten.

    Bij ontbinding van de vennootschap op grond van artikel 13 letter g worden tevens de gevolgen daarvan geregeld.

    De levering van de goederen der vennootschap aan de voortzettende vennoot ter uitvoering van het bepaalde in dit artikel vindt voor zover mogelijk reeds thans plaats onder de opschortende, niet terugwerkende, voorwaarden van ontbinding van de vennootschap en voortzetting door de andere vennoot terwijl de gedefungeerde vennoot casu quo diens erfgenaam en/of rechtverkrijgenden of rechtsvertegenwoordiger verplicht is/zijn om alle leveringshandelingen die hierover zijner/hunnerzijds nog niet zouden zijn verricht of voltooid alsnog te verrichten of te voltooien binnen een maand na de vervulling van de hierbedoelde voorwaarden.

    Onder levering is hier zowel bedoeld juridische als feitelijke levering alsmede toedeling voor zover dit als levering wordt beschouwd.

    Zulks geldt ook voor de onroerende zaken waarvan enkel het gebruik en genot is ingebracht.

    Tevens wordt de voortzettende vennoot bij deze als integrerend bestanddeel van deze overeenkomst onherroepelijk gemachtigd om de voor de levering vereiste handelingen namens de gedefungeerde vennoot te verrichten.

    Met betrekking tot de vorengenoemde onherroepelijke volmacht geldt het volgende:

    a.         de onherroepelijke volmacht heeft interne/externe werking zodat herroeping derhalve geen enkel rechtsgevolg met zich mee brengt;

    de onherroepelijke volmacht eindigt niet door het overlijden of onder curatele stelling van een vennoot.

    Ten aanzien van het bepaalde in lid 4 moge het volgende als aanvulling dienen. Is niettemin de medewerking van de niet-voortzettende vennoot voor een rechtsgeldige levering vereist, en is de niet- voortzettende vennoot weigerachtig deze medewerking te verlenen, dan verbeurt hij een direct opeisbare en niet voor korting vatbare boete aan de voortzettende vennoot van € 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend euro) na afloop van de in lid 4 gestelde termijn, onverminderd het recht de meerdere schade te vorderen.

    In geval van voortzetting kan de liquidatie van de vennootschap niet worden gevorderd. De voortzettende vennoot is verplicht alle activa van de vennootschap per de datum van beëindiging van de vennootschap, aan zijn gewezen echtgenoot casu quo diens erfgenamen en/of rechtverkrijgenden uit te keren de waarde van zijn aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij verder van de vennootschap te vorderen heeft.

    De waarde van het aandeel van de gewezen vennoot wordt bepaald volgens een balans, opgemaakt naar het tijdstip van eindigen der vennootschap, naar de maatstaven als welke zijn voorgeschreven voor een boedelscheiding, waarbij minderjarigen zijn betrokken. Ook kan deze balans in onderling overleg worden vastgesteld, in welk geval zij ten blijke van hun goedkeuring door alle betrokkenen dient te worden ondertekend. Indien de rekening van de gewezen vennoot een debetsaldo aanwijst, is deze casu quo diens erfgenamen of rechtverkrijgende(n) verplicht binnen zes maanden na het eindigen der vennootschap het tekort aan te zuiveren.

    7.         Bij voortzetting van de zaken van de ontbonden vennootschap zal/zullen degene(n) die de zaken niet voorzet/voorzetten alle voor de juiste en volledige toepassing van dit artikel benodigde medewerking verlenen en bovendien in voorkomend geval meewerken aan een verzoek als bedoeld in artikel 3.63 van de Wet op de inkomstenbelasting 2001.

    BETALINGSVERPLICHTING

    Artikel 16

    1.         Behoudens voor zover het bepaalde in lid 3 van dit artikel toepassing vindt, zal degene die op grond van het bepaalde van artikel 15 tot het doen van enige uitkering is verplicht, deze uitkering moeten doen in (vijf) gelijke jaarlijkse termijnen, waarvan de eerste één jaar na het uittreden of overlijden van de andere vennoot vervalt en zo vervolgens, zulks onder bijberekening van een rente over het nog uit te keren (resterende) bedrag, van welke rente het percentage zal worden vastgesteld conform het bepaalde in artikel 10, lid 4.

    De rente dient jaarlijks, tegelijk met de uit te keren termijn, te worden voldaan.

    Tenzij degene(n), die tot de uitkering, als hiervoor in dit lid bedoeld gerechtigd is, schriftelijk te kennen geven dat degenen die tot het doen van de uitkering verplicht is, geen zekerheid behoeft te stellen, zal laatstbedoelde persoon zekerheid stellen.

    De verplichting tot het stellen van zekerheid geldt slechts voor zover aan de voortzettende vennoot goederen, zaken en/of rechten toebehoren die tot zekerheid kunnen dienen en niet verbonden zijn als zekerheid voor andere alsdan voor de onderneming afgesloten financieringen.

    2.         Degene die tot uitkeren verplicht is, is te allen tijde tot vervroegde aflossing bevoegd, terwijl het uit te keren bedrag of het restant daarvan ineens geheel opeisbaar zal zijn, zonder dat enige nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst nodig zal zijn, in elk van de navolgende gevallen:

    a.         wanneer degene die tot uitkeren verplicht is, een verschuldigde termijn met de rent niet stipt op de verschijndag voldoet;

    b.         wanneer hij/zij in staat van faillissement wordt verklaard;

    c.         wanneer aan hem/haar surséance van betaling wordt verleend;

    d.         wanneer hij/zij aanvraag tot schuldsanering op grond van de WSNP indient;

    e.         wanneer hij/zij onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn/haar vermogen verlies;

    f.                     wanneer hij/zij ophoudt de zaken van de vennootschap te drijven of mede te drijven.

    3.         In afwijking van het in de leden 1 en 2 van dit artikel bepaalde geldt, dat te allen tijde een zodanig gedeelte van het verschuldigde vervroegd moet worden voldaan als nodig is ter tijdige betaling van belastingschulden ten laste van de uitgetreden of overleden vennoot en van begrafeniskosten, boedelkosten en successierechten in verband met zijn overlijden één en ander voorzover bedoelde schulden, kosten en rechten niet kunnen worden voldaan uit tot het vermogen van de uitgetreden of overleden vennoot behorende contanten, banktegoeden, effecten of andere liquide middelen.

    Het dientengevolge vervroegd af te lossen bedrag strekt in mindering op de laatste termijnen, zodat naast de vervroegde aflossing de verplichting tot betaling der termijnen onverminderd blijft bestaan totdat de uitkering geheel is voldaan.

    LIQUIDATIE

    Artikel 17

    1.         Bij beëindiging van de vennootschap zonder dat de onderneming van de vennootschap door een van de vennoten wordt voortgezet, zullen haar zaken zo spoedig mogelijk worden geliquideerd door de beide vennoten, hun erfgenamen, vertegenwoordigers of rechtverkrijgenden, met uitzondering van het bepaalde in lid 2.

    2.         Indien één van de vennoten op grond van artikel 15 het recht heeft de onderneming van de vennootschap voort te zetten doch van dit recht geen gebruik wenst te maken, kan de liquidatie door hem alleen geschieden.

    3.         Bij liquidatie zal aan elk der vennoten eerst het saldo van zijn kapitaalrekening worden uitgekeerd en zal vervolgens het overschot worden verdeeld volgens de winstverdeling, zoals neergelegd in artikel 10, lid 6. Indien de activa niet toereikend zijn, zal aan de vennoot, die een hoger kapitaalsaldo heeft dan de andere vennoot, eerst zijn meerdere kapitaal zoveel mogelijk worden uitgekeerd. Verlies wordt door de vennoten steeds gedragen in de verhouding, waarin ingevolge artikel 10, lid 6 ook de winsten worden verdeeld.

    Gedurende de tijd van de liquidatie blijft de onderhavige overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing.

    DISFUNCTIONEREN VENNOOT

    Artikel 18

    1.         Na afloop van ieder jaar hebben de vennoten de bevoegdheid zich uit te spreken over het functioneren van elkaar. Indien het functioneren niet overeenstemt met hetgeen in onderling overleg is overeengekomen en/of met hetgeen in de branche gebruikelijk is, dan heeft de vennoot die het disfunctioneren aan de orde stelt gebruik te maken van zijn recht om een bindend advies te vragen als bedoeld in artikel 20. Van disfunctioneren is in ieder geval sprake bij financieel wanbeheer.

    Indien uit het bindend advies het disfunctioneren van een vennoot blijkt, dan is die vennoot gehouden zich uit de vennootschap terug te trekken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2, lid 2, artikel 13, letter a en/of letter g van deze akte.

    BEWAREN BOEKEN

    Artikel 19

    1.         De boekhouding van de vennootschap blijft in geval van beëindiging onder berusting van degene, die bevoegd is de zaken voort te zetten en in geval van liquidatie van de vennootschap onder berusting van de oudste vennoot.

    2.         De vennoot, die de boekhouding onder zijn berusting heeft, is verplicht aan de andere vennoten, respectievelijk diens erfgenamen of rechtverkrijgenden inzage van de boekhouding te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere vennoten.

    GESCHILLEN

    Artikel 20

    1.         Alle geschillen, ook die, welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, welke tussen partijen mochten ontstaan betreffende de uitleg der bepalingen van dit contract, of in welke vorm ook ter zake van deze vennootschap, zo die van juridische als van feitelijke aard, zullen alleen en uitsluitend in hoogste ressort worden beslist door een op verzoek van de meest gerede partij te …<plaats>…  bevoegde Kantonrechter te benoemen deskundige.

    De wijze van behandeling van het geschil zal door de deskundige worden geregeld.

    De deskundige is steeds bevoegd, en -wanneer dit door één der partijen verzocht
    wordt -verplicht zijn uitspraak te geven in de vorm van een bindend advies.

    De bepalingen in de voorgaande leden brengen geen wijziging in de bevoegdheid van
    de partijen om:

    a.         zich te wenden tot de president van de rechtbank teneinde in kort geding een voorlopige voorziening bij voorraad te verkrijgen;

    b.         de tegen een uitspraak in kort geding openstaande rechtsmiddelen toe te passen;

    c.         zich te wenden tot de president van de rechtbank teneinde een verlof te verkrijgen tot het leggen van conservatoire beslagen;

    aan de burgerlijke rechter een uitspraak te vragen omtrent de vanwaardeverklaring en omtrent verklaringsprocedures, uit conservatoire beslagen voortvloeiende.

    RECHTSKEUZE

    Artikel 21

    Op deze overeenkomst is steeds en alleen het Nederlandse recht van toepassing.

    KOSTEN OPMAKEN AKTE

    Artikel 22

    Alle kosten aan het opmaken van deze akte verbonden, komen ten laste van deze vennootschap.

     

    Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en getekend te …<plaats>… op …<datum>…

     

     

     

     

    …<naam vennoot 1>…                                                        …<naam vennoot 2>…

    Document              : akte vennootschap onder  firma echtgenoten

    Versie     : februari 2012

     

    OpSeyst – Persoonlijke aandacht